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议案提出的背景。
“12 华锐01”回收期为2014 年12 月26 日,我们预计持有人到期回售的概率极大。“12 华锐01”本金及利息规模为27.68 亿元,公司目前账面现金13.36亿元,扣除保证金实际可用资金为6.53 亿元。考虑公司获得银行新增信贷额度难度偏大,一旦“12 华锐01”兑付不畅,公司将面临破产清算的风险。
议案解决公司兑付危机的方案。
收购公司应收账款,提供流动性资金。本次议案的参与方东方富海和汇能集团将设立专项基金,投入17.8 亿人民币资金收购公司部分应收账款,该资金专项用于债券兑付。
非社会公众股让渡部分股权。公司资本公积金转增股本,每10 股转增5股,除社保基金和社会公众股外股东放弃转增并让渡转增股份至专项基金。
该方案将摊薄非社会公众股持有公司股权比例的33.3%。
议案存在破产重整的性质。本质而言,该方案以提供类质押贷款获取公司股权。议案具有类破产重整的性质,以牺牲大股东利益换取存量债务的正常兑付。如果方案成功实施,该专项基金或将成为公司第一大股东。
方案顺利实施的难度较大。
议案实施的条件相对苛刻,具体有7 项附加条款。具体包括:1)非公众股东在股东大会前签署承诺文件;2)股东大会通过相关决议;3)扣除债券回售后,公司账户现金足以偿还到期公司债和支付其他到期应付款项;4)公司财务状况得到专项基金认可,重大财务问题得到确认;5)重大诉讼纠纷得到妥善处理;6)立案调查不影响公司后续经营;7)不存在或者发生导致公司未能解决债务危机、未能解除退市风险警示或者其他导致公司经营发生不利变化等情形。
议案顺利实施的难度较大。该议案获得非公众股东支持和通过股东大会概率偏大,但第三至第七条附加条件较为苛刻,短期难以实现。以第三条为例,公司当前账面可用资金规模仅为6.5 亿,即使转向基金投入17.8 亿元,仍不能完全覆盖“12 华锐01”本金及利息。且公司的账面负债以短期应付账款为主,当前存量应付款高达80 亿元。另外,公司当前的重大诉讼和立案调查结果均有一定的不确定性。
“12 华锐01”最终兑付存在一定不确定性。
公司股权结构分散,第一大股东持股比例不到17%。分散的股权结构是“12华锐01”最终兑付方案一直悬而未决的主要原因。当前距“12 华锐01”最终回售日不足20 天,议案可以看成是小股东和公司管理层在最终兑付前的自救行为。不过,该议案条款相对苛刻,若该议案不能得到顺利实施,留给公司寻找其他流动性解决方案的时间将极其有限。公司财务结构尚可,若政府能够出面协调,“12 华锐01”最终兑付或能得到更好的保障。
