华锐风电科技（集团）股份有限公司关于上海证券交易所《监管工作函》的回复

　　股票代码：601558 股票简称：*ST锐电 编号：临2014-094

 

　　债券代码：122115、122116 债券简称：锐01暂停、锐02暂停

 

　　华锐风电科技（集团）股份有限公司

 

　　关于上海证券交易所

 

　　《监管工作函》的回复

 

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　华锐风电科技（集团）股份有限公司（股票代码：601558，以下简称 “公司”）于2014年11月27日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于要求华锐风电科技（集团）股份有限公司进一步加强信息披露和风险揭示的监管工作函》（上证公函20142479号，以下简称“《监管工作函》”）。公司已按照上海证券交易所要求于2014年11月28日将《监管工作函》的主要内容在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公告。

　　收到《监管工作函》后，公司及时向公司董事会进行了通报，公司董事会高度重视，召开了专门会议进行了讨论。现将公司对上海证券交易所《监管工作函》的回复公告如下：

　　一、公司经营有关情况

　　2014年前三季度，公司实现营业收入29.76亿元、净利润-4.36亿元；销售回款24.21亿元，比去年同期下降9.90亿元。受各种不利因素影响，公司经营困难很大，经营情况很不乐观。公司已经在2014年第三季度报告中预计2014年全年可能亏损。

　　2014年年初至今，公司未新增银行贷款，也未能新签订单或中标新项目。2014年10月-11月，公司销售回款2.18亿元，实现营业收入2.20亿元（未经审计）。收入下降和回款减少将导致公司2014年亏损数额在前三季度基础上进一步增加。从目前经营情况看，如不能采取有效方案并顺利实施，预计公司2014年全年仍将亏损。

　　二、股票暂停上市风险

　　公司2012年度、2013年度连续两年经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值，公司股票已于2014年5月5日被实施退市风险警示。公司在《2014年第三季度报告》中已预测2014年度净利润可能为亏损。从目前经营情况看，如不能采取有效方案并顺利实施，预计公司2014年全年仍将亏损。如公司2014年度经审计的净利润继续为负值，根据上海证券交易所《股票上市规则》第“14.1.1”条、第“14.1.3”条等相关规定，公司股票将在公司《2014年年度报告》披露日起开始停牌（如公司2014年度报告披露日为非交易日，于下一交易日起开始停牌）。上海证券交易所将在公司股票停牌起始日后的十五个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。

　　三、“122115”公司债券回售提示及兑付风险

　　（一）“122115”公司债券回售提示

　　公司于2011年12月公开发行了2011年第一期公司债券（以下简称“本期债券”），发行规模28亿元。其中，品种一（债券代码 “122115”、债券简称“锐01暂停”）为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权（0-100个基点）及投资者回售选择权，发行规模为26亿元；品种二（债券代码“122116”、债券简称“锐02暂停”）为5年期，发行规模为2亿元。本期债券的信用评级机构联合信用评级有限公司对本期债券的最新评级结果为“BBB”。因公司2012、2013年连续两年亏损，本期债券已经于2014年5月12日暂停上市交易。

　　根据《华锐风电科技（集团）股份有限公司公开发行2011年公司债券（第一期）募集说明书》，债券代码为“122115”的债券持有人有权在第3个付息日（2014年12月29日）将其持有的全部或部分“锐01暂停”债券按票面金额回售给公司，或放弃投资者回售选择权而继续持有。

　　公司将根据“122115”公司债券回售兑付应对方案进展情况，尽快办理 “122115”公司债券回售实施办法公告披露的相关工作。

　　（二）“122115”公司债券回售兑付应对方案

　　2014年11月28日，公司第二届董事会召开临时会议审议通过了《关于启动公司应收账款快速处置的议案》，拟采取包括以低于账面原值快速处置应收账款在内的各种方式回收货款（以下简称“《应收账款快速处置方案》”）。因应收账款快速处置可能对公司全体股东的权益影响较大，董事会决定于2014年12月15日召开公司2014年第三次临时股东大会，将该议案提交公司股东大会审议，在公司股东大会审议通过后再行实施。

　　除上述方案外，公司还与部分股东、意向投资人研究了《通过出售应收账款、资本公积金转增股本和股份让渡解决公司债券兑付的方案》（以下简称“《转增方案》”），拟由意向投资人收购公司部分应收款，公司用资本公积金转增股本，并由除全国社会保障基金理事会和社会公众股外的其他股东放弃转增股份并让渡予意向投资人的方式解决债券兑付危机，恢复公司正常经营。

　　《转增方案》得以实施还需要满足多项条件，主要包括：

　　1、除全国社会保障基金理事会和社会公众股外的其它股东于股东大会召开前签署相应书面承诺文件；

　　2、公司召开股东大会并通过相关决议；

　　3、扣除同意放弃回售的债券后，公司账户中的现金足以偿还到期公司债券和支付其他到期应付款项；

　　4、公司的财务状况得到意向投资人认可，重大财务问题得到确认；

　　5、重大诉讼纠纷得到妥善处理；

　　6、公司立案调查结果不影响后续经营；

　　7、不存在或发生其他导致公司未能解决债务危机、未能解除退市风险警示，或其他导致公司经营发生不利变化等情形；

　　意向投资人可对上述条件和方案进行调整，或终止方案的实施。

　　公司股东已向2014年12月15日召开的公司2014年第三次临时股东大会提出临时提案，增加审议《关于以资本公积金转增股本的议案》。为推动相关股东尽快同意《转增方案》并同意让渡转增股份等事项，公司与相关发起人股东进行了多次沟通。截至2014年12月12日，公司已收到17家涉及需让渡转增股份的发起人股东提交的书面同意文件，仍有西藏新盟投资发展有限公司、西藏丰达投资咨询有限公司、西藏新宏投资咨询有限公司、北京颐源智地投资有限公司、北京普丰行投资顾问有限公司等5家股东未向公司提供书面同意文件。如果公司在意向投资人要求的时间前未能获得上述发起人股东的书面同意文件和/或《转增方案》实施的其他条件未得到满足（包括但不限于意向投资人同意修改条件但修改后的条件仍未得到满足的情形），则《转增方案》存在无法实施的风险。

　　《应收账款快速处置方案》和《转增方案》能否获得股东大会批准、能否满足实施条件以及实施后能否取得预期效果存在较大的不确定性。公司将尽快与相关股东沟通，争取股东同意《转增方案》并同意让渡转增股份；同时，公司还将与意向投资人就《转增方案》得以实施的其他条件进行沟通确认，尽快确定《转增方案》是否实施。此外，如果《转增方案》能够顺利实施，则公司将收到意向投资人用于购买公司部分应收款的资金即17.8亿元，公司截至2014年12月11日可用于偿还公司债券的资金为6.59亿元，两项合计24.39亿元；债券代码为“122115”的相关持有人如全部选择行使回售选择权，则公司届时需要支付本息合计27.684亿元；两者相抵，公司仍将存在兑付资金缺口。如上述情形全部发生且公司未能在规定时间内筹集到足额资金弥补缺口，则届时公司仍将面临公司债券本息不能按期足额兑付的风险。

　　如果《转增方案》无法实施，为保障相关公司债券按期足额兑付，公司将立即启动《应收账款快速处置方案》。鉴于该方案涉及多家外部第三方沟通商谈事宜，存在重大不确定性，因此，公司目前难以对执行该方案能否保障公司债券本息按期足额兑付作出准确判断。

　　公司拟在公司2014年第三次临时股东大会召开后及时披露股东大会决议并办理股票复牌申请工作。如有变化，公司将及时进行公告。

　　（三）“122115”公司债券回售兑付风险

　　鉴于相关风险因素的客观存在，公司目前难以对债券代码为“122115”的相关持有人如果在2014年12月行使回售选择权时本息能否按期足额兑付做出准确判断。如果债券代码为“122115”的相关持有人在2014年12月行使回售选择权时公司未能按期足额兑付本息，后续可能产生重大风险，对于该等风险的类型、影响程度等公司目前难以作出准确判断。

　　对于债券持有人会议决议要求公司为2011年第一期公司债券追加担保事宜，公司正在积极研究方案，后期将根据前述方案具体进展情况，决定是否追加担保并依据公司决策权限履行内部审批程序。

　　四、公司治理有关问题

　　公司董事会于2014年8月28日召开的第二届董事会第七次会议审议通过了公司《关于董事会提前换届选举的议案》，拟提前进行公司董事会换届并尽快履行有关新一届董事会成员的提名、资格审查和召集股东大会进行选举等程序。有关提名人向公司提出了候选人，公司董事会已经开展资格审查等相关工作。公司将在积极开展公司债券兑付保障工作的同时，继续推进董事会提前换届选举工作，积极完善公司治理结构，有效发挥董事会的核心决策作用，切实保障公司经营。

　　公司将按照上海证券交易所的有关规定和要求，将上述事项进展情况及时进行披露。

　　五、诉讼、仲裁事项可能产生的风险

　　公司前期已通过临时公告披露了公司涉及的主要诉讼、仲裁及银行账户被冻结事项，主要包括公司与美国超导公司及其关联公司的诉讼、仲裁事项（公告编号：临2011-039、临2011-040、临2011-045、临2011-050；临2011-043、临2011-048、临2012-005、临2012-007、临2013-001、临2014-009；临2011-046、临2013-001、临2013-001、临2014-009；临2011-054；临2012-006）、公司与华能新能源股份有限公司相关下属公司诉讼事项（公告编号：临2014-064）、与大连华锐重工集团股份有限公司诉讼、银行账户被冻结事项（公告编号：临2014-065）以及与连云港(601008,股吧)中复连众复合材料集团有限公司仲裁事项（公告编号：临2014-091）。此外，公司已在有关定期报告中披露了在该定期报告披露日前虽未达到披露标准但涉诉金额超过3,000万元的法律纠纷事项。

　　公司目前尚无法判断相关案件对公司本期以及期后利润的影响（已在临时公告或定期报告中明确的除外）。一旦仲裁机构或人民法院出具的生效判决或裁定未支持公司，则将有可能对公司经营业绩产生不利影响。此外，公司受到各种不利因素影响，融资和销售回款十分困难，资金紧张，经营困难，与合作方的法律纠纷也在不断增加。公司将及时关注已发生的诉讼、仲裁审理情况及新发生的诉讼、仲裁事项，并将严格按照上海证券交易所的有关规定和要求，及时披露重大诉讼、仲裁事项及其进展情况。

　　六、公司被立案调查相关风险

　　2013年，公司对经自查发现的2011年度财务报告会计差错进行了披露和更正，2013年5月29日，中国证监会向公司下达《立案调查通知书》（稽查总队调查通字131074号），决定对公司进行立案调查。2014年1月12日，公司收到中国证券监督管理委员会《立案调查通知书》（稽查总队调查通字140084号），因公司其它涉嫌违反证券法律法规的行为，中国证监会决定对公司进行立案调查。截至目前，相关调查尚未产生结果。

　　如公司因前述立案调查事项触及《上海证券交易所股票上市规则 （2014年修订）》13.2.1条规定的欺诈发行或者重大信息披露违法情形，公司股票将继续被实施退市风险警示，公司股票交易三十个交易日。交易期满后公司股票停牌，上海证券交易所将在十五个交易日内作出暂停公司股票上市的决定。

　　公司将按照《上海证券交易所股票上市规则 （2014年修订）》11.12.6条的要求，每月至少披露一次公司股票可能被暂停上市和终止上市的风险提示公告。公司提请投资者充分关注前述公司被立案调查事项和相关进展，以及公司股票因此可能被暂停上市的风险，理性投资。

　　七、2011年第一期公司债券终止上市的风险

　　公司2012年度、2013年度连续两年经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值，公司2011年第一期公司债券（债券代码 “122115”、“122116”）已经于2014年5月12日暂停上市交易。公司在《2014年第三季度报告》中已预测2014年度净利润可能为亏损。如公司2014年度经审计的净利润继续为负值，根据《上海证券交易所债券上市规则》相关规定，公司2011年第一期公司债券可能被上海证券交易所终止上市。

　　公司将继续充分重视并及时关注公司生产经营、公司财务状况等方面的重大信息。生产经营相关情况如发生重大变化，公司将按照上海证券交易所的有关规定和要求，及时进行披露，并充分提示风险。公司在存货、应收账款以及其他大额资产项目的盘点、清查过程中，如发现可能存在需计提大额资产减值准备情形，将按照上海证券交易所的有关规定及时刊登风险提示公告，并严格按照《企业会计准则》的要求进行账务处理。

　　特此公告。

　　华锐风电科技（集团）股份有限公司

　　2014年12月12日