华锐风电科技（集团）股份有限公司关于“122115”债券回售的提示公告

　　股票代码：601558 股票简称：*ST锐电 编号：临2014-107

　　债券代码：122115、122116 债券简称：锐01暂停、锐02暂停

　　华锐风电科技（集团）股份有限公司

　　偿债举措进展情况及相关风险提示公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　华锐风电科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年12月公开发行了2011年第一期公司债券（以下简称“本期债券”），发行规模28亿元。其中，品种一（债券代码 “122115”、债券简称“锐01暂停”，以下简称：“122115”债券）为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权（0-100个基点）及投资者回售选择权，发行规模为26亿元；品种二（债券代码 “122116”、债券简称“锐02暂停”）为5年期，发行规模为2亿元。本期债券的信用评级机构联合信用评级有限公司对本期债券的最新评级结果为“BBB”。因公司2012、2013年连续两年亏损，本期债券已经于2014年5月12日暂停上市交易。

　　现将有关偿债举措进展情况进行公告并对相关风险进行提示如下：

　　一、有关偿债举措进展情况

　　2014年11月28日，公司第二届董事会召开临时会议审议通过了《关于启动公司应收账款快速处置的议案》，拟采取包括以低于账面原值快速处置应收账款在内的各种方式回收货款（以下简称“《应收账款快速处置方案》”）。因应收账款快速处置可能对公司全体股东的权益影响较大，董事会决定于2014年12月15日召开公司2014年第三次临时股东大会，将该议案提交公司股东大会审议，在公司股东大会审议通过后再行实施。公司于2014年12月15日召开公司2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于启动公司应收账款快速处置的议案》。

　　除上述方案外，公司还与部分股东、意向投资人研究了《通过出售应收账款、资本公积金转增股本和股份让渡解决公司债券兑付的方案》（以下简称“《转增方案》”），拟由意向投资人收购公司部分应收款，公司用资本公积金转增股本，并由除全国社会保障基金理事会和社会公众股外的其他股东放弃转增股份并让渡予意向投资人的方式解决债券兑付危机，恢复公司正常经营。

　　《转增方案》得以实施需要满足多项条件，主要包括：

　　1、除全国社会保障基金理事会和社会公众股外的其它股东于股东大会召开前签署相应书面承诺文件；

　　2、公司召开股东大会并通过相关决议；

　　3、扣除同意放弃回售的债券后，公司账户中的现金足以偿还到期公司债券和支付其他到期应付款项；

　　4、公司的财务状况得到意向投资人认可，重大财务问题得到确认；

　　5、重大诉讼纠纷得到妥善处理；

　　6、公司立案调查结果不影响后续经营；

　　7、不存在或发生其他导致公司未能解决债务危机、未能解除退市风险警示，或其他导致公司经营发生不利变化等情形；

　　意向投资人可对上述条件和方案进行调整，或终止方案的实施。

　　截至2014年12月15日，公司已收到22家涉及需让渡转增股份的发起人股东提交的书面同意文件；公司于2014年12月15日召开的公司2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于以资本公积金转增股本的议案》。

　　目前，《转增方案》得以实施，除全国社会保障基金理事会和社会公众股外的其他股东签署相应书面承诺文件、公司召开股东大会并通过以资本公积金转增股本决议外，还需要满足其他多项条件。公司与意向投资人正就《转增方案》得以实施的其他条件进行沟通，以尽快确定《转增方案》是否实施，争取在公司债券回售资金发放日前资金及时到位。如果在意向投资人要求的时间前，《转增方案》实施的其他条件未得到满足（包括但不限于意向投资人同意修改条件但修改后的条件仍未得到满足的情形），则《转增方案》仍存在无法实施的风险。

　　如果《转增方案》能够顺利实施，则公司将收到意向投资人用于购买公司部分应收款的资金即17.8亿元，公司截至2014年12月18日可用于偿还公司债券的资金为6.62亿元，两项合计24.42亿元；“122115”债券的相关持有人如全部选择行使回售选择权，则公司届时需要支付本息合计27.684亿元；两者相抵，公司仍将存在兑付资金缺口。如上述情形全部发生且公司未能在规定时间内筹集到足额资金弥补缺口，则届时公司仍将面临公司债券本息不能按期足额兑付的风险。

　　鉴于《转增方案》能否实施仍存在不确定性，且《转增方案》实施后仍存在兑付资金缺口，为保障“122115”债券按期足额兑付，公司同时就《应收账款快速处置方案》与外部第三方持续进行沟通商谈。《应收账款快速处置方案》涉及多家外部第三方沟通商谈事宜，存在重大不确定性，因此，公司目前难以对仅执行《应收账款快速处置方案》能否保障“122115”债券本息按期足额兑付作出准确判断。

　　二、相关风险提示

　　（一）“122115”债券回售兑付风险

　　截至2014年12月18日，公司货币资金余额约12.63亿元，扣除保证金等不可动用资金，实际可用于偿还公司债券的资金仅6.62亿元。鉴于相关风险因素的客观存在，且公司用于兑付公司债券回售的资金尚未足额到位，公司目前难以对“122115”债券的相关持有人行使回售选择权后，本息能否按期在2014年12月29日足额兑付做出准确判断。如果“122115”债券相关持有人行使回售选择权时公司未能按期足额兑付本息，后续可能产生重大风险，对于该等风险的类型、影响程度等公司目前难以作出准确判断。

　　（二）股票暂停上市风险

　　公司2012年度、2013年度连续两年经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值，公司股票已于2014年5月5日被实施退市风险警示。公司在《2014年第三季度报告》中已预测2014年度净利润可能为亏损。《转增方案》如果实施，对公司2014年业绩可能产生影响，目前公司对影响的程度难以做出准确判断。如公司2014年度经审计的净利润继续为负值，根据上海证券交易所《股票上市规则》第“14.1.1”条、第“14.1.3”条等相关规定，公司股票将在公司《2014年年度报告》披露日起开始停牌（如公司2014年度报告披露日为非交易日，于下一交易日起开始停牌）。上海证券交易所将在公司股票停牌起始日后的十五个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。

　　（三）公司被立案调查相关风险

　　2013年，公司对经自查发现的2011年度财务报告会计差错进行了披露和更正，2013年5月29日，中国证监会向公司下达《立案调查通知书》（稽查总队调查通字131074号），决定对公司进行立案调查。2014年1月12日，公司收到中国证券监督管理委员会《立案调查通知书》（稽查总队调查通字140084号），因公司其它涉嫌违反证券法律法规的行为，中国证监会决定对公司进行立案调查。截至目前，相关调查尚未产生结果。

　　如公司因前述立案调查事项触及《上海证券交易所股票上市规则 （2014年修订）》13.2.1条规定的欺诈发行或者重大信息披露违法情形，公司股票将继续被实施退市风险警示，公司股票交易三十个交易日。交易期满后公司股票停牌，上海证券交易所将在十五个交易日内作出暂停公司股票上市的决定。

　　公司将按照《上海证券交易所股票上市规则 （2014年修订）》11.12.6条的要求，每月至少披露一次公司股票可能被暂停上市和终止上市的风险提示公告。公司提请投资者充分关注前述公司被立案调查事项和相关进展，以及公司股票因此可能被暂停上市的风险，理性投资。

　　（四）诉讼、仲裁事项可能产生的风险

　　公司前期已通过临时公告披露了公司涉及的主要诉讼、仲裁及银行账户被冻结事项，主要包括公司与美国超导公司及其关联公司的诉讼、仲裁事项（公告编号：临2011-039、临2011-040、临2011-045、临2011-050；临2011-043、临2011-048、临2012-005、临2012-007、临2013-001、临2014-009；临2011-046、临2013-001、临2013-001、临2014-009；临2011-054；临2012-006）、公司与华能新能源股份有限公司相关下属公司诉讼事项（公告编号：临2014-064）、与大连华锐重工集团股份有限公司诉讼、银行账户被冻结事项（公告编号：临2014-065）、连云港(601008,股吧)中复连众复合材料集团有限公司仲裁事项（公告编号：临2014-091）以及与阜新联合风力发电有限公司等4家公司的仲裁事项（公告编号：临2014-104）。此外，公司已在有关定期报告中披露了在该定期报告披露日前虽未达到披露标准但涉诉金额超过3,000万元的法律纠纷事项。

　　公司目前尚无法判断相关案件对公司本期以及期后利润的影响（已在临时公告或定期报告中明确的除外）。一旦仲裁机构或人民法院出具的生效判决或裁定未支持公司，则将有可能对公司经营业绩产生不利影响。此外，公司受到各种不利因素影响，融资和销售回款十分困难，资金紧张，经营困难，与合作方的法律纠纷也在不断增加。公司将及时关注已发生的诉讼、仲裁审理情况及新发生的诉讼、仲裁事项，并将严格按照上海证券交易所的有关规定和要求，及时披露重大诉讼、仲裁事项及其进展情况。

　　（五）本期债券终止上市的风险

　　公司2012年度、2013年度连续两年经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值，本期债券已经于2014年5月12日暂停上市交易。公司在《2014年第三季度报告》中已预测2014年度净利润可能为亏损。《转增方案》如果实施，对公司2014年业绩可能产生影响，目前公司对影响的程度难以做出准确判断。如公司2014年度经审计的净利润继续为负值，根据《上海证券交易所债券上市规则》相关规定，本期债券可能被上海证券交易所终止上市。

　　公司郑重提醒广大投资者，中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站是公司信息披露的指定报纸、网站，公司披露的信息以在上述指定报纸、网站公告的为准。敬请广大投资者及时关注公司公告，理性投资、注意投资风险。

　　特此公告。

　　华锐风电科技（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2014年12月19日