申请人已经根据合同及补充协议约定向被申请人交付了全部 134 台机组,也完成了其他合同义务。第一期 33 台机组已经于 2010 年 6 开始并网运行,第二期101 台机组已经于 2011 年 2 月开始并网运行。
根据双方合同约定,在设备交付、安装和调试完毕,应当进入 240 小时试运行。如在试运行期间稳定、连续、无故障运行合格,双方应签署预验收证书,并进入两年质量保证期。同时根据合同和补充协议约定,被申请人应在签署第一期33 台机组的预验收证书后支付占合同总价 10%的验收款 3,011.11 万元;在签署第二期 101 台机组的预验收证书后支付占合同总价 10%的预验收款 7,575.00 万元;在两年质保期满、签署最终验收证书后支付占合同总价 10%的最终验收款7,575.00 万元。
虽然申请人多次要求对 134 台机组进入 240 小时试运行,被申请人始终予以拒绝,并因此拒绝支付前述剩余未付货款。
申请人作为卖方履行了本案合同项下的全部义务。尽管所采购的风力发电机组已经投入商业发电近五年之久,被申请人仍以各种理由拒绝支付剩余货款,已构成违约。
2. 仲裁请求
(1)被申请人向申请人支付第一期未付预验收款 3,011.11 万元;
(2)被申请人向申请人支付前述第(1)项货款自 2010 年 6 月 30 日起至实际支付日止,以人民银行同期贷款基准利率上浮 30%为标准计算的利息损失;
(3)被申请人向申请人支付第二期未付预验收款 7,575.00 万元;
(4)被申请人向申请人支付前述第(3)项货款自 2011 年 2 月 30 日起至实际支付日止,以人民银行同期贷款基准利率上浮 30%为标准计算的利息损失;
(5)被申请人向申请人支付第二期未付最终验收款 7,575.00 万元;
(6)被申请人向申请人支付前述第(5)项货款自 2013 年 2 月 30 日起至实际支付日止,以人民银行同期贷款基准利率上浮 30%为标准计算的利息损失;
(7)被申请人向申请人支付申请人为办理本案花费的律师费用。
(四)针对龙源(张家口)风力发电有限公司(第一被申请人)、龙源电力集团股份有限公司(第二被申请人)的仲裁申请
1.仲裁的案件事实及理由
申请人于 2008 年与第一被申请人签订了相关合同,约定由申请人向第一被申请人出售 100 台风力发电机组,合同总价格为 86,708.39 万元。合同签订之后,双方当事人陆续签订了多份补充协议。
申请人根据合同和补充协议约定向第一被申请人交付了全部设备,也履行了其他合同义务。2010 年 2 月 7 日至 2010 年 9 月 4 日期间,申请人交付的全部设备至 2010 年 9 月已全部完成了 240 小时连续试运行,且双方当事人已签署了“预验收合格证书”。
第一被申请人向申请人支付了部分货款 84,474.26 万元,剩余货款始终未付。根据合同约定,在卖方完成全部交货和双方签署“预验收合格证书”之后,第一被申请人作为买方应支付剩余全部未付货款 2,234.13 万元。
根据前述申请人与第二被申请人于 2012 年 7 月 6 日签署的《备忘录》及所附“华锐迟延交货违约金及支付一览表”,申请人与第一被申请人签署了《补充协议》,确认被申请人应扣除 2,199.03 万元。但本案第一被申请人并未在扣除该款项之后向申请人支付剩余未付货款。申请人据此主张,第一被申请人在本案合同项下扣除前述违约金之后,向申请人支付剩余未付货款 35.1 万元。
此外,申请人根据合同约定向第一被申请人开立了金额为 8,670.84 万元的履约保函。申请人完全履行了合同约定的指导安装、调试、塔架和基础监造、技术培训和质保期内的维修保养义务,但第一被申请人在毫无理由的情况下向相关银行兑付了该保函,造成申请人的重大损失。如果第一被申请人不能提出证据证明,任何根据合同约定应由申请人承担的或者不应由第一被申请人承担的,因申请人未能履行合同义务而给第一被申请人造成的损失,第一被申请人应立即向申请人偿付该等保函金额。
2. 仲裁请求
(1)第一被申请人向申请人支付剩余未付货款 35.1 万元;
(2)第一被申请人向申请人支付前述货款自 2012 年 7 月 21 日起至实际支付日止,以人民银行同期贷款基准利率上浮 30%为标准计算的利息损失;
(3)第一被申请人向申请人偿付履约保函金额 8,670.84 万元;
(4)第一被申请人向申请人支付申请人为办理本案花费的律师费用;
(5)第二被申请人就前述款项承担连带责任。
(五)针对龙源(兴安盟)风力发电有限公司(第一被申请人)、龙源电力集团股份有限公司(第二被申请人)的仲裁申请
1.仲裁的案件事实及理由
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