节能风电：2014年度独立董事述职报告

　　中节能风力发电股份有限公司
　　2014 年度独立董事述职报告
　　各位董事：
　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、上海证券交易所《上市公司董事选任与行为指引》、《上 市公司定期报告工作备忘录第五号--独立董事年度报告期间 工作指引》等项法规的有关规定，我们作为中节能风力发电股份 有限公司(以下简称公司)的独立董事，在 2014 年忠实履行了 独立董事的职责，切实发挥了独立董事的监督作用。现将 2014 年度的履职情况汇报如下：
　　一、独立董事的基本情况
　　易跃春先生 年 7 月至 2000 年 3 月，在中国水利水电建设工程咨询公司工作;2000 年 3 月 至 2010 年 8 月，任中国水电工程顾问集团公司新能源发电工程 部副主任、主任;2010 年 8 月至今，任中国水电工程顾问集团 公司副总工程师。从 2004 年 12 月起，易跃春先生成为中国水电 工程顾问集团公司技术带头人，2005 年 3 月，出任该公司技术 经济委员会委员;2008 年 1 月任中国电机工程学会风力与潮汐 发电专业委员会委员;2008 年 2 月任国家发展改革委可再生能源专家库风能领域专家成员;2008 年 2 月任国家科技奖评审专 家库风能领域专家成员;2008 年 9 月任中国可再生能源学会第 八届理事会风能理事。2011 年 8 月至今，任本公司独立董事。
　　祁和生先生 年至 1989 年 ， 在原机械工业部中国农牧业机械总公司风力机械处工作;1989 年至今，历任中国农机工业协会风力机械分会副秘书长、秘书长 。 2003 年 7 月起任全国风力机械标准化技术委员会委员、副秘书 长;2004 年任《风电场工程技术手册》编委会编写人员;2005 年起任《风力发电》编委会编委;2008 年 1 月起任中国电机工 程学会风力与潮汐发电专业委员会委员;2008 年 2 月起任中国 气象学会气候资源应用研究委员会委员;2009 年 9 月起任《风 能产业》主编;2009 年 11 月至今任中国科学院风能利用重点实 验室学术委员会委员。祁和生先生还兼任辽宁大金重工股份有限 公司、山东莱芜金雷风电科技股份有限公司、宁波东力传动设备 股份有限公司三家公司的独立董事。2011 年 8 月至今，任本公 司独立董事。
　　李华杰先生 年 8 月至 1988 年 9 月，任哈尔滨阀门厂财务主管;1988 年 9 月至 1998 年 4 月 ， 任黑龙江会计师事务所部门经理;1998 年 5 月至 2000 年 12 月， 任黑龙江兴业会计师事务所部门经理;2001 年 1 月至 2003 年 12 月，任利安达信隆会计师事务所副所长;2004 年 1 月至今，任 永拓会计师事务所副主任会计师。李华杰先生还兼任华北高速公 路股份有限公司独立董事。2011 年 8 月至今，任本公司独立董 事。
　　赵迎琳女士 年 7 月至 1990 年 9 月，在河南金融管理学院金融系任教;1990 年 7 月至 1995 年7 月，在中国人民保险公司河南省分公司寿险处工作;1995 年 7 月至 1997 年 9 月，在黄河证券(现民生证券)投资部工作;2000 年 7 月至 2007 年 11 月，在中国人寿资产管理有限公司组合部工 作;2007 年 11 月至今，在中国人寿财产保险股份有限公司投资 管理部工作，现任中国人寿财产保险股份有限公司投资管理部总 经理。2011 年 8 月至今，任本公司独立董事。
　　作为公司的独立董事，我们没有在公司担任除独立董事以外 的其他任何职务;没有为公司提供财务、法律、管理咨询、技术 咨询等服务;从未泄露在公司获得的任何内幕信息;没有从公司 及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的其他利 益;不存在影响独立董事独立性的情况。
　　二、独立董事 2014 年度履职概况
　　(一)出席会议及表决情况
　　2014 年度，公司共召开 7 次董事会、3 次股东大会;召开战 略委员会会议 2 次，审计委员会会议 3 次，薪酬与提名委员会会 议 1 次。独立董事参加会议情况如下：
　　1.出席董事会情况（略）
　　(二)公司配合独立董事工作的情况
　　公司董事长、总经理、董事会秘书、总会计师等高级管理人 员与我们保持了定期的沟通，使我们能够及时了解公司经营状 况，并获取作出独立判断的资料;召开董事会及专门委员会会议 前，相关会议材料能够按照公司各项制度的规定提前、及时发送 给我们，为我们的工作提供了便利的条件，有效的配合了我们的 工作。
　　三、独立董事 2014 年度履职重点关注事项的情况
　　2014 年度，我们根据相关规定，对公司在 2014 年度发生的 下列事项给予了重点关注，作出了独立判断，并发表了独立意见。 具体情况如下：
　　(一)关联交易情况
　　公司能够严格按照相关法律法规以及《公司章程》的有关规 定，履行关联交易的决策和披露程序。截至 2014 年 12 月 31 日， 公司所发生的关联交易已经在《公司 2014 年年度报告》中进行 了详细披露，作为公司的独立董事，我们认为：中节能风力发电 股份有限公司已发生的重大关联交易是基于普通的商业交易条 件基础上进行的，履行了法律、法规、其他规范性文件及《公司 章程》规定的程序，遵循了平等、自愿、合理的原则，关联交易 作价公平、公允，不存在损害公司利益及其他非关联股东利益的 情形。
　　(二)对外担保及资金占用情况
　　按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担 保行为的通知》的规定，我们对公司对外担保及资金占用情况进 行了核查。
　　截至 2014 年 12 月 31 日 ，公司除为下属子公司提供担保外， 不存在其他对外担保事项;2014 年度，公司没有新发生的担保 事项。
　　针对公司担保情况，我们作为公司独立董事认为：1.公司的 对外担保全部为对全资子公司或控股子公司的风电项目做出的 担保，其中对控股子公司的担保，其少数股东提供了完备的反担 保措施;2.被担保项目目前都处在正常运营发电或正常建设当 中，风险可控;3.上述担保事项审批程序合法有效，不存在损害 中小股东权益的情况。
　　自公司成立以来，公司的控股股东及其所控制的其他企业未 发生占用本公司资金或资产的情况。
　　(三)募集资金的使用情况
　　2014 年 9 月 18 日公司完成了新股的首次公开发行，本次共 发行新股 17,778 万股，发行价 2.17 元/股 ，募集资金总额 38,578 万元,扣除发行费用后的募集资金净额为 32,855.48 万元。2014 年 10 月 27 日，公司召开第二届董事会第十次会议审 议 批 准 了《关 于使用募集资金置换募投项目已投入自筹资金的议案》，我们认 为 ：公司使用本次发行股票募集资金置换已预先投入募投项目的 自筹资金，履行了相关审批程序，符合中国证监会《上市公司监 管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上 海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订)》等项法规的有关规定。没有与募投项目的实施 计划相抵触，不会影响募投项目的正常运营，不存在变相改变募 集资金投向、损害股东利益的情况，符合公司发展的利益需要， 有利于提高资金使用效率，减少财务费用的支出。