(四)董事提名以及薪酬情况
2014 年 10 月 14 日，公司副董事长徐波先生由于任职单位 的工作安排原因，向公司董事会提出辞去公司董事、副董事长及 董事会专门委员会相关职务。2014 年 10 月 27 日，公司召开第 二届董事会第十次会议，审议通过了《关于聘任公司董事的议 案 》， 同意聘任裴红卫先生为公司董事候选人。在会议 召开前， 我们对裴红卫先生的任职资格事项进行了审核并发表了独立意 见，我们认为：根据《社保基金会关于变更董监事推荐人选的函 》 (社保基金发[2014]126 号 )、《裴红卫同志简历》及《候选人符 合相关任职资格的承诺》等项文件以及可以查到的其他公开资 料，我们未发现裴红卫同志存在《公司法》第一百四十六条以及 上海证券交易所《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引 (2013 年 修 订 )》第十条规定的不得担任公司董事的情形，其任 职资格符合担任公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要 求，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。同意董事会将 裴红卫同志作为董事候选人提请公司股东大会审议批准。
(五)业绩预告及业绩快报情况
截至 2014 年 12 月 31 日，公司没有发布业绩预告及业绩快 报情况的情况。
(六)聘任会计师事务所情况
公司上市以后通过招标程序，建议聘任中勤万信会计师事务 所(特殊普通合伙)为公司 2014 年度财务报告审计机构，为此， 在此项议案提交董事会审议前，我们根据《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等项法规的有 关 规 定 ， 对中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)进行了认真的了解和 审查后发表了独立意见，认为：1.中勤万信会计师事务所(特殊 普通合伙)具有证券从业资格;2.公司聘请中勤万信会计师事务 所(特殊普通合伙)为 2014 年度审计机构以及相关费用、服务 范围和内容，是经邀请招标、评标后拟定的;3.公司聘请中勤万 信会计师事务所(特殊普通合伙)提供 2014 年度审计服务的程 序符合相关法律、法规及公司章程的有关规定，同意该项议案的 内 容 ，并同意该项议案提交公司第二届董事会第十次会议进行审 议;4.该项议案需提交股东大会审议批准。
(七)现金分红及投资者回报情况
在 2014 年度，公 司 根 据《 公 司 章 程 》的有关规定，制 定 了 2013 年度利润分配方案：向全体股东进行现金分红，每股分配(含税 ) 0.0549 元，共分配现金 87,840,000 元，占公司 2013 年合并归 属于母公司所有者净利润 195,116,482.62 元的 45%。该方案已 经公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过，并已于 2014 年 5 月 15 日完成了对法人股东的现金发放。股东大会召开之前，我 们对公司的利润分配方案发表了独立意见，认为：公司拟定的 2013 年度利润分配方案合规、合理,符合公司发展的实际情况。
(八)公司及股东承诺履行情况
2014 年 9 月 29 日，公司首次公开发行股份并上市，公司及 股东的相关承诺主要有：
1.公司的有关承诺
(1)《 关于首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏的承诺》;
(2)《 关于首次公开发行股票合规性的承诺》;
(3)《 关于稳定股价的承诺函》;
(4)《 中节能风力发电股份有限公司相关责任主体关于履行 承诺约束措施的承诺函》。
2.控股股东中国节能环保集团的有关承诺
(1)《 关于所持中节能风力发电股份有限公司股份的 流通限制和自愿锁定股份的承诺》;
(2)《 中国节能环保集团公司关于中节能风力发电股份有限 公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏的承诺》;
(3)《 关于稳定股价的承诺函》;
(4)《 中节能风力发电股份有限公司相关责任主体关于履行 承诺约束措施的承诺函》;
(5)《 首次公开发行股票之控股股东有关避免同业竞争的承 诺》;
(6)《 中国节能环保集团公司关于所持有中节能风力发电股 份有限公司股份的持股意向和减持意向声明》及《补充声明》。
3.全国社会保障基金理事会
《关于所持有中节能风力发电股份有限公司股份的持股意向 和减持意向声明及承诺》及《补充声明及承诺》。
4.国开金融有限责任公司
《关于所持有中节能风力发电股份有限公司股份的持股意向 和减持意向声明及承诺》及《补充声明及承诺》。
5.光控安心投资江阴有限公司
《关于所持有中节能风力发电股份有限公司股份的持股意向 和减持意向声明及承诺》及《补充声明及承诺》。
6.光大创业投资江阴有限公司
《关于所持有中节能风力发电股份有限公司股份的持股意向 和减持意向声明及承诺》
经过认真核查，我们认为：1.公司及控股股东严格履行了上 述对公司招股说明书的有关承诺;2.公司股票上市后，没有发生 需要公司及控股股东稳定股价的情况;3.控股股东严格遵守避免 同业竞争的承诺，其所属其他公司没有投资风电场项目;4.公司 法人股东的股票尚处于锁定期，不存在减持公司股票的情况。
(九)信息披露的执行情况
2014 年度，公司共发布定期报告(2014 年第三季度报告)1 次，各类公告 16 次。我们认为：公司能够严格按照有关规定， 从保护投资者权益的角度出发，对公司重大事项进行真 实 、准 确 、 完整、及时的公开披露。
(十)内部控制的执行情况
2014 年度，公司对自身及全资、控股子公司的主要业务和 事项均已建立了内部控制制度并得到有效实施，达到了公司内部 控制的目标，不存在重大缺陷，能够保证公司经营管理目标的实 现。
(十一)董事会及其专门委员会的运作情况
2014 年度，公司董事会及其下属专门委员会，按照《公司 章程》、《董事会议事规则》及各个专门委员会工作细则的相关规 定规范运作，公司共召开 7 次董事会、6 次专门委员会，其中战 略委员会召开 2 次会议，审计委员会召开 3 次会议，薪酬与提名 委员会召开 1 次会议。我们均亲自或授权其他独立董事代为出席 会议，没有无故缺席的情况。上述会议的召集、召开及表决程序 符合相关规定，议案内容真实、准确、完整，形成的决议合法有 效。在董事会及其专门委员会审议定期报告、关联交易等事项的 决策过程中，我们提出了相应的独立意见。
四、总体评价和建议
2014 年度，作为公司独立董事，我们积极参加公司的相关 会议，并对公司的健康发展建言献策，我们始终坚持独立、审慎 、 客观的原则，行使表决权或发表独立意见，切实维护了公司和社 会公众股东的合法权益。在此感谢公司一直以来积极为我们开展 各项工作创造的便利条件，使我们充分掌握公司经营情况，全力 发挥自身职能，共同促进公司法人治理水平的不断提高。
2015 年度，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习 法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董 事的义务，促进公司规范运作和可持续发展。加强同公司董事会 、 监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用， 利用专业知识和经验为公司发展提供更多建设性的建议，增强公 司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东 合法权益。
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