中国南车股份有限公司、中国北车股份有限公司合并实施情况报告书

　　第二节 本次合并的实施情况

　　一、本次合并的实施过程、相关资产过户或交付等相关事宜办理情况
　　(一)本次合并已获得的授权、批准和核准
　　1、2014年12月29日~30日召开的中国南车第三届董事会第七次会议审议通过;
　　2、2014年12月29日~30日召开的中国北车第二届董事会第三十七次会议审议通过;
　　3、2015年1月20日召开的中国南车第三届董事会第八次会议审议通过;
　　4、2015年1月20日召开的中国北车第二届董事会第三十八次会议审议通过;
　　5、本次合并涉及的中国南车员工安置方案已获得2015年1月20日召开的中
　　国南车第二届职工代表大会第四次全体会议审议通过;
　　6、本次合并涉及的中国北车员工安置方案已获得2015年1月20日召开的中
　　国北车二届三次职工代表大会审议通过;
　　7、有关本次合并分别发送给中国南车H股股东和中国北车H股股东的通函已通过香港证监会执行人员的审查;
　　8、已获得根据当地法律的规定需要在本次合并完成之前获得的所有必要的境
　　外反垄断审查机构的批准;
　　9、2015年3月3日获得国务院国资委对本次合并的批准;
　　10、2015年3月9日召开的中国南车2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东会和2015年第一次H股类别股东会审议通过;
　　11、2015年3月9日召开的中国北车2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东会和2015年第一次H股类别股东会审议通过;
　　12、香港证监会执行人员已授予清洗豁免，且清洗豁免已获得出席中国南车股东大会的无利害关系股东所持表决权过半数通过;
　　13、中国南车作为换股对价发行中国南车H股获得香港联交所的上市批准;
　　14、已通过商务部反垄断审查;
　　15、已获得中国证监会对本次合并涉及的相关事项的核准。
　　(二)相关资产过户及交付情况
　　《合并协议》约定：自交割日起，中国南车和中国北车的全部资产(包括其直接投资之全部公司的股权)、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利和义务将由合并后新公司享有和承担。
　　本次合并的交割日为A股换股实施日和H股换股实施日的较晚者，即2015年5月28日。于交割日，中国南车和中国北车的全部资产已由合并后新公司享有。其中，需要办理过户手续的主要资产的过户情况如下：
　　1. 长期股权投资
　　中国北车直接持股的32项股权因本次合并而转移至合并后新公司，其中全资及控股子公司股权29项，参股公司股权3项，境内公司股权29项，境外公司股权3项。截至本报告书出具之日，中国北车持有的境内公司股权转移至合并后新公司的工商变更登记尚未办理完毕，境外公司股权转移还需取得境外投资政府主管部门的核准或备案，该等手续目前亦在办理过程中。
　　2.注册商标
　　截至本报告书出具之日，中国北车注册商标过户至合并后新公司的手续以及中国北车申请注册中的商标的商标申请人变更为合并后新公司中的手续尚未办理完毕。
　　3.专利
　　截至本报告书出具之日，中国北车专利权过户至合并后新公司的手续以及中国北车申请注册中的专利权的申请人变更为合并后新公司中的手续尚未办理完毕。
　　(三)本次合并涉及的债权债务处理情况
　　中国南车和中国北车已分别根据《公司法》等法律法规的要求发出债权人通知和债权人公告。于规定的债权申报期限内，并无债权人向中国南车或中国北车提出清偿债务或者提供相应的担保的要求。
　　于交割日，中国南车原有的债权债务和中国北车原有的债权债务已由合并后新公司享有和承担。
　　(四)本次合并涉及的员工权利义务的处理情况
　　于交割日后，中国南车和中国北车全体员工的劳动合同由合并后新公司继续履行。
　　(五)本次合并涉及的对价支付情况
　　中国南车和中国北车已于2015年5月11日分别刊登《中国南车股份有限公司关于本次合并A股异议股东现金选择权申报结果的公告》和《中国北车股份有限公司关于本次合并A股异议股东现金选择权申报结果的公告》，在现金选择权申报期内，并无中国南车A股异议股东、中国北车A股异议股东申报行使现金选择权。
　　中国南车和中国北车于2015年5月11日分别发布《公告行使中国南车H股的中国南车现金选择权的结果》和《公告行使中国北车H股的中国北车现金选择权的结果》，在现金选择权申报期内，并无中国南车H股异议股东、中国北车H股异议股东申报行使现金选择权。
　　上交所于2015年5月20日对中国北车A股股票予以摘牌，中国北车股票终止上市。本次合并的换股实施股权登记日为2015 年5月20日，换股实施股权登记日收市后中国北车A股股东持有的中国北车A股股票已按照1:1.10的比例转换为中国南车A 股股票，即每1 股中国北车A股股票换取1.10股中国南车A股股票，中国北车H股股东持有的中国北车H股股票已按照1:1.10的比例转换为中国南车H股股票，即每1 股中国北车H股股票换取1.10股中国南车H股股票。
　　本次合并涉及的中国南车新增A股股份登记手续已于2015年5月28日完成，中国南车H股换股已于2015年5月26日完成。中国南车因本次合并新增发行A股11,138,692,293股和H股2,347,066,040股，共计新增发行股份13,485,758,333股。本次合并换股实施完毕后，合并后新公司的总股本为27,288,758,333股。
　　二、中国北车注销法人资格情况
　　截至本报告书出具之日，中国北车工商注销登记手续尚未办理完毕。
　　三、中国南车工商变更登记情况
　　截至本报告书出具之日，中国南车工商变更登记手续尚未办理完毕。
　　四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
　　本次合并实施及相关资产交割过程中，未出现实际情况与此前披露的信息(包括有关资产权属情况及历史财务数据等)存在重大差异的情形。