中国南车股份有限公司、中国北车股份有限公司合并实施情况报告书

　　五、董事、监事、高级管理人员的更换情况
　　中国南车和中国北车于2015年5月18日分别召开中国南车2014年年度股东大会和中国北车2014年年度股东大会，通过了有关选举合并后新公司第一届董事会董事的议案，选举崔殿国、郑昌泓、刘化龙、奚国华、傅建国为合并后新公司第一届董事会执行董事，刘智勇为合并后新公司第一届董事会非执行董事，李国安、张忠、吴卓、辛定华、陈嘉强为合并后新公司第一届董事会独立非执行董事;合并后新公司第一届董事会董事自本次合并的换股完成日起就任，任期三年;中国南车第三届董事会董事、中国北车第二届董事会董事在合并后新公司第一届董事会就任之前提出辞职。
　　中国南车、中国北车于2015年5月7日分别召开职工代表大会，选举邱伟担任合并后新公司第一届监事会职工代表监事，自本次合并的换股完成日起就任，任期三年。中国南车和中国北车于2015年5月18日分别召开中国南车2014年年度股东大会和中国北车2014年年度股东大会，通过了有关选举合并后新公司第一届监事会成员的议案，选举万军、陈方平为合并后新公司第一届监事会股东代表监事;合并后新公司第一届监事会监事自本次合并的换股完成日起就任，任期三年;中国南车第三届监事会监事、中国北车第二届监事会监事在合并后新公司第一届监事会就任之前提出辞职。
　　本次合并的换股实施已于2015年5月28日完成，合并后新公司第一届董事会、第一届监事会已于该日起正式履职。中国南车和中国北车的董事、监事均已辞去董事、监事职务。
　　除上述外，截至本报告书出具之日，中国南车、中国北车未因本次合并而对其董事、监事、高级管理人员进行其他更换和调整。
　　六、本次合并实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
　　本次合并实施过程中，南车集团及其控制的其他企业(不包括中国南车及其下属企业，下同)不存在非经营性占用中国南车资金的情形，中国南车亦不存在为南车集团及其控制的其他企业提供担保的情形。
　　本次合并实施过程中，北车集团及其控制的其他企业(不包括中国北车及其下属企业，下同)不存在非经营性占用中国北车资金的情形，中国北车亦不存在为北车集团及其控制的其他企业提供担保的情形。
　　七、相关协议的履行情况
　　就本次合并，中国南车与中国北车于2014年12月30日签署了《合并协议》。截至本报告书出具之日，合并双方已经或正在按照《合并协议》的约定履行协议内容，未发生违反协议约定的行为。
　　八、相关承诺的履行情况
　　(一)南车集团关于避免同业竞争的承诺
　　1. 南车集团承诺内容
　　为避免与合并后新公司之间的竞争，南车集团于2014年12月30日出具了《关于避免与合并后新公司同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
　　“(1)南车集团承诺南车集团本身、并且南车集团必将通过法律程序使南车集团之全资、控股子企业将来均不从事任何与合并后新公司正在经营的业务有直接竞争的业务。
　　(2)在符合上述(1)项承诺的前提下，如南车集团(包括南车集团全资、控制的子企业或其他关联企业)将来经营的产品或服务与合并后新公司的主营产品或服务有可能形成竞争，南车集团同意合并后新公司有权优先收购南车集团与该等产品或服务有关的资产或南车集团在子企业中的全部股权。
　　(3)在符合上述(1)项承诺的前提下，南车集团将来可以在合并后新公司所从事的业务范围内开发先进的、盈利水平高的项目，但是应当在同等条件下优先将项目成果转让给合并后新公司经营。
　　(4)如因南车集团未履行上述所作承诺而给合并后新公司造成损失，南车集团将赔偿合并后新公司的实际损失。”
　　为避免合并后新公司与时代新材之间的竞争，南车集团于2014年12月30日出具了《关于避免与时代新材同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
　　“(1)由于中国北车所属全资及控股子企业在轨道车辆用空气弹簧、轨道车辆用橡胶金属件等领域与时代新材存在一定的业务重合，本次合并完成后可能导致合并后新公司与时代新材存在同业竞争。
　　(2)根据南车集团对时代新材出具的避免同业竞争承诺，南车集团进一步承诺如下：南车集团承诺将促使合并后新公司在合并完成后五年内通过监管部门认可的方式(包括但不限于资产重组、业务整合等)解决合并后新公司与时代新材的同业竞争问题，并促使合并后新公司也出具相应承诺。”
　　为避免合并后新公司与时代电气之间的竞争，南车集团于2014年12月30日出具了《关于避免与时代电气同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
　　“(1)由于中国北车所属全资及控股子企业在传动控制系统、网络控制系统、牵引供电系统、制动系统、轨道工程机械、电子元器件、真空卫生系统等领域与时代电气存在一定的业务重合，本次合并完成后可能导致合并后新公司与时代电气存在同业竞争。
　　(2)有关上述同业竞争事项，南车集团将促使合并后新公司向时代电气出具不竞争承诺，内容包括：就合并后新公司从事的与时代电气存在竞争的业务而言，(a)合并后新公司将向时代电气授予购买选择权，即时代电气有权自行决定何时要求合并后新公司向其出售有关竞争业务;(b)合并后新公司将进一步向时代电气授予优先购买权，即在合并后新公司计划向独立第三方出售竞争业务时，应优先按同等条件向时代电气出售，只有在时代电气决定不购买的情况下方可向第三方出售;(c)时代电气是否决定行使上述选择权和优先购买权将可通过时代电气的独立非执行董事决定;(d)上述选择权和优先购买权的行使以及以其他有效方式解决同业竞争事项需受限于合并后新公司及时代电气各自届时履行所适用的上市地监管、披露及股东大会审批程序;及(e)上述不竞争承诺的期限自出具之日起至时代电气退市或合并后新公司不再是时代电气间接控股股东时为止。”
　　2.南车集团承诺履行情况
　　截至本报告书出具之日，上述承诺仍在承诺期内，南车集团未出现违反上述承诺的情形。
　　(二) 北车集团关于避免同业竞争的承诺
　　1. 北车集团承诺内容
　　为避免与合并后新公司之间的竞争，北车集团于2014年12月30日出具了《关于避免与合并后新公司同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
　　“(1)北车集团承诺北车集团本身、并且北车集团必将通过法律程序使北车集团之全资、控股子企业将来均不从事任何与合并后新公司正在经营的业务有直接竞争的业务。
　　(2)在符合上述(1)项承诺的前提下，如北车集团(包括北车集团全资、控制的子企业或其他关联企业)将来经营的产品或服务与合并后新公司的主营产品或服务有可能形成竞争，北车集团同意合并后新公司有权优先收购北车集团与该等产品或服务有关的资产或北车集团在子企业中的全部股权。