中国南车股份有限公司、中国北车股份有限公司合并实施情况报告书

　　(3)在符合上述(1)项承诺的前提下，北车集团将来可以在合并后新公司所从事的业务范围内开发先进的、盈利水平高的项目，但是应当在同等条件下优先将项目成果转让给合并后新公司经营。
　　(4)如因北车集团未履行上述所作承诺而给合并后新公司造成损失，北车集团将赔偿合并后新公司的实际损失。”
　　为避免合并后新公司与时代新材之间的竞争，北车集团于2014年12月30日出具了《关于避免与时代新材同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
　　“(1)由于中国北车所属全资及控股子企业在轨道车辆用空气弹簧、轨道车辆用橡胶金属件等领域与时代新材存在一定的业务重合，本次合并完成后可能导致合并后新公司与时代新材存在同业竞争。
　　(2)为避免合并后新公司与时代新材产生同业竞争，根据相关法律法规的规定，北车集团进一步承诺如下：北车集团承诺将促使合并后新公司在合并完成后五年内通过监管部门认可的方式(包括但不限于资产重组、业务整合等)解决合并后新公司与时代新材的同业竞争问题，并促使合并后新公司也出具相应承诺。”
　　为避免合并后新公司与时代电气之间的竞争，北车集团于2014年12月30日出具了《关于避免与时代电气同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
　　“(1)由于中国北车所属全资及控股子企业在传动控制系统、网络控制系统、牵引供电系统、制动系统、轨道工程机械、电子元器件、真空卫生系统等领域与时代电气存在一定的业务重合，本次合并完成后可能导致合并后新公司与时代电气存在同业竞争。
　　(2)有关上述同业竞争事项，北车集团将促使合并后新公司向时代电气出具不竞争承诺，内容包括：就合并后新公司从事的与时代电气存在竞争的而言，(a)合并后新公司将向时代电气授予购买选择权，即时代电气有权自行决定何时要求合并后新公司向其出售有关竞争业务;(b)合并后新公司将进一步向时代电气授予优先购买权，即在合并后新公司计划向独立第三方出售竞争业务时，应优先按同等条件向时代电气出售，只有在时代电气决定不购买的情况下方可向第三方出售;(c)时代电气是否决定行使上述选择权和优先购买权将可通过时代电气的独立非执行董事决定;(d)上述选择权和优先购买权的行使以及以其他有效方式解决同业竞争事项需受限于合并后新公司及时代电气各自届时履行所适用的上市地监管、披露及股东大会审批程序;及(e)上述不竞争承诺的期限自出具之日起至时代电气退市或合并后新公司不再是时代电气间接控股股东时为止。”
　　2.北车集团承诺履行情况
　　截至本报告书出具之日，上述承诺仍在承诺期内，北车集团未出现违反上述承诺的情形。
　　(三) 南车集团关于规范关联交易的承诺
　　1. 南车集团承诺内容
　　就规范关联交易事宜，南车集团出具承诺如下：
　　“本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免或减少与合并后新公司及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司将继续履行本公司与中国南车签署并由合并后新公司承继的关联交易框架协议，并按照相关法律法规和合并后新公司章程的规定履行批准程序及信息披露义务;关联交易价格的确定将遵循公平、合理的原则，依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定。”
　　2.南车集团承诺履行情况
　　截至本报告书出具之日，上述承诺仍在承诺期内，南车集团未出现违反上述承诺的情形。
　　(四)北车集团关于规范关联交易的承诺
　　1. 北车集团承诺内容
　　就规范关联交易事宜，北车集团出具承诺如下：
　　“本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免或减少与合并后新公司及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司将继续履行本公司与中国北车签署并由合并后新公司承继的关联交易框架协议，并按照相关法律法规和合并后新公司章程的规定履行批准程序及信息披露义务;关联交易价格的确定将遵循公平、合理的原则，依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定。”
　　2.北车集团承诺履行情况
　　截至本报告书出具之日，上述承诺仍在承诺期内，北车集团未出现违反上述承诺的情形。
　　(五)南车集团关于保持上市公司独立性的承诺
　　1. 南车集团承诺内容
　　就保持上市公司独立性事宜，南车集团出具承诺如下：
　　“本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与合并后新公司保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用第一大股东地位违反上市公司规范运作程序，干预合并后新公司经营决策，损害合并后新公司和其他股东的合法权益。
　　本公司及本公司控制的其他企业保证不以任何方式占用合并后新公司及其控股企业的资金。”
　　2.南车集团承诺履行情况
　　截至本报告书出具之日，上述承诺仍在承诺期内，南车集团未出现违反上述承诺的情形。
　　(六)北车集团关于保持上市公司独立性的承诺
　　1. 北车集团承诺内容
　　就保持上市公司独立性事宜，北车集团出具承诺如下：
　　“本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与合并后新公司保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用第二大股东地位违反上市公司规范运作程序，干预合并后新公司经营决策，损害合并后新公司和其他股东的合法权益。
　　本公司及本公司控制的其他企业保证不以任何方式占用合并后新公司及其控股企业的资金。”
　　2.北车集团承诺履行情况
　　截至本报告书出具之日，上述承诺仍在承诺期内，北车集团未出现违反上述承诺的情形。
　　九、相关后续事项
　　本次合并尚待完成下列事项：
　　1、尚待办理中国南车工商变更登记手续;
　　2、尚待办理中国北车持有的境内公司股权转移至合并后新公司的工商变更登
　　记手续，境外公司股权转移尚需取得境外投资政府主管部门的核准或备案;
　　3、尚待办理中国北车注册商标、专利权等相关资产过户至合并后新公司以及中国北车申请注册中的商标的商标申请人、申请注册中的专利权的申请人变更为合并后新公司的相关手续;
　　4、尚待办理中国北车工商注销登记手续。
　　第三节 中介机构对本次合并的结论性意见
　　一、中国南车独立财务顾问的结论性意见