九洲电气：关于与中航国际新能源和中航国际新能源（香港）签署蒙古Dalanjargalan100MW风电场项目合作框架协议书的公告

　　关于与中航国际新能源和中航国际新能源（香港）签署蒙古Dalanjargalan100MW风电场项目合作框架协议书的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、本次签署的《蒙古Dalanjargalan100MW风电场项目合作框架协议书》为双方初步确定合作意愿的约定性文件，上述框架协议的正式实施尚需生效条件的满足。

　　2、本次签署的《蒙古Dalanjargalan100MW风电场项目合作框架协议书》已经公司第五届第十二次董事会批准，尚需经股东大会审议批准，相关事宜的后续进展公司将严格按照《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等有关规定及时履行相应的公司审批程序，并依法履行信息披露义务。

　　3、本次签署的《蒙古Dalanjargalan100MW风电场项目合作框架协议书》不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　近日，哈尔滨九洲电气股份有限公司（以下简称“公司”或“九洲电气”）及实际控制人李寅先生与中航国际新能源发展有限公司（以下简称“AVIC-E”）及中航国际新能源（香港）有限责任公司（以下简称“AVIC-E(HK)”）签署了关于《蒙古 Dalanjargalan100MW 风电场项目合作框架协议书》（以下简称“本协议”或“框架协议”）。

　　公司及实际控制人李寅先生为本协议甲方，AVIC-E 及 AVIC-E(HK)为本协议乙方。

　　公司聘请的律师事务所已对本协议出具相关的法律意见书。

　　一、合作背景

　　随着“一带一路”国家战略的实施和打造中蒙俄经济走廊的深入推进，特别是由亚投行带动的周边国家的基础设施投资建设，公司将抓住全球能源互联网建设的难得战略机遇，加快“走出去”步伐，加大海外市场开拓力度。各方将充分发挥各自的资源、管理、人才和行业优势，以《本协议》所载形式或其他各方认可的形式，合作推进蒙古Dalanjargalan100MW风电场项目（以下简称“D100MW项目”）的投资、开发、建设和运营。

　　二、协议合作方介绍

　　（一）中航国际新能源发展有限公司

　　地 址：北京市朝阳区慧忠路5号B座5层

　　注册资本：10000 万元

　　法定代表人：吴丽丽

　　经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；工程项目管理；研发能源设备；劳务派遣；销售建筑材料、装饰材料、汽车（不含九座以下乘用车）、五金交电、化工材料（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、计算机软件及辅助设备、仪器仪表、针纺织品、日用品、薯类；货物进出口；代理进出口；技术进出口。（领取本执照后，应到市商务委备案。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　　AVIC-E成立于2010年7月，是根据中国航空工业集团公司大力发展新能源产业的战略，由中国航空技术国际控股有限公司设立的从事新能源业务开发并按现代企业制度组建而成的专业化公司，总部设在北京。 AVIC-E公司依托中航工业强大的设计研发、产品制造能力，利用中国航空技术国际控股有限公司遍布全球的海外营销网络，致力于“成为全球新能源领域最佳解决方案供应商”。

　　（二）中航国际新能源（香港）有限责任公司

　　地址：20/F TOWER II ADMIRALTY CENTRE 18 HARCOURT ROAD HK

　　注册资本：773万美元

　　    经营范围：新能源相关业务

　　AVIC-E(HK)为中航国际新能源发展有限公司100%投资的全资子公司。成立于2012年3月8日，是经商务部批准设立的境外公司[经商合投资[2012]00070号]，主要从事新能源等相关业务。

　　三、合作协议主要内容

　　（一）合作基础

　　1、项目描述：D100MW项目位于外蒙古东戈壁省西北部Dalanjargalan县，距离首都乌兰巴托约270公里，距离中蒙边境二连浩特市约500公里。该项目被列为中蒙俄经济走廊合作项目，可享受国家对“一带一路”及“中蒙俄经济走廊”的扶持政策，项目预计总投资约为2亿美元，本公司或联合相关单位承担D100MW项目EPC总承包建设。截至本协议签订时，乙方承诺该项目已经取得了开工建设所需要的东道国各级政府及相关主管部门、国家能源监管部门的全部必要许可、核准文件，已具备开工条件。

　　2、D100MW项目公司股权转让和前期开发费：D100MW项目公司100%股权转让

　　价款以经具有中国境内从事证券资格的会计师事务所或评估事务所的审计或评

　　估确认的价格为准；乙方的前期开发费用以经具有中国境内从事证券资格的会计

　　师事务所或评估事务所的审计或评估确认的价格为准。

　　（二）合作方式

　　1、以 AVIC-E(HK)定向发行一只基金（以下简称“FUND”）用于境外成立特殊目的项目公司（以下简称“SPV”）资本金的注资，FUND 规模大约为 0.6 亿美金。SPV 将以其全部资金（含注册资本金及银行融资）用于 D100MW 项目公司的股权收购、前期开发费用的支付、建设服务费的支付以及 D100MW 项目建设资金的投入，FUND 聘请包含乙方员工组成的基金管理团队进行管理，关于 FUND 选择投资标的需要全票通过。基金管理费用甲乙双方另行协商。

　　2、甲方将按照贷款银行的要求募集 D100MW 项目全部资本金（FUND）。

　　3、甲方完成募集后，FUND 将在境外成立特殊目的项目公司 SPV，FUND 以其全部募集资金向 SPV 注资。

　　4、SPV 与 AVIC-E(HK)签订《前期开发服务协议》，支付前期开发费用。SPV与D100MW 项目公司的股东签署《股权转让协议》，受让 D100MW 项目公司 100%股权。

　　5、甲方或联合相关单位承担 D100MW 项目 EPC 总承包建设,为保证甲方风电场建设的顺利进行，乙方向甲方提供建设期间与蒙古国各级政府及相关主管部门的协调、沟通等公关服务,帮助 D100MW 项目取得后续全部建设审批手续和并网审批手续,建设服务工作自开工建设之日起至并网发电止。

　　（三）相关费用的约定及支付

　　1、本协议签署之后，按照贷款银行的要求所支出的法律尽职调查费用、可行性研究报告费用，微观选址费用、测风塔建设费用、以及开工建设前需要完成的地勘、设计等工作的费用支出为过渡期费用，由甲方替 SPV 预支,如本协议达到生效条款，这部分过渡期费用转化为项目公司的建设费用。如果本协议未达到生效条款，则这部分过渡期费用处理如下：

　　（1）如果乙方与其他第三方投资人进行了合作，乙方负责向该第三方索要其最终使用的由甲方投入的过渡期费用，并归还给甲方；

　　（2）如果乙方废止了该项目，该部分费用由甲方自行承担。

　　2、发生在开工建设之后至项目建成验收完毕且并网发电的一切费用均为建设费用，建设费用全部由 SPV 承担；

　　3、本协议签署后 30 个交易日内，甲方需履行完董事会和股东大会审批手续，并向乙方支付诚意金 145.50 万美元；该诚意金满足约定的生效条件后随即成为D100MW 项目前期开发费。

　　4、前期开发费用支付：

　　前期开发费用付款分为五个节点：

　　（1）本协议约定的生效条件具备后，诚意金即转化为前期开发费用款的第一笔付款；

　　（2）中信保投保意向函正式出具后，银行贷款协议正式签署 5 个工作日内支付第二笔款；

　　（3）本项目贷款银行的第一笔贷款资金到位后的 5 个工作日内支付第三笔款；

　　（4）本项目建设完毕并网发电后 5 个工作日内支付第四笔款；

　　（5）本项目取得 IPP 独立发电许可证后的 5 个工作日内支付完全部前期开发费用。

　　5、股权转让款金额和支付：

　　转让 D100MW 项目公司 100%股权金额为 30 万美元。

　　D100MW 项目公司的股东将其持有的 100%项目公司股权转让至 SPV 名下后，SPV 向项目公司股东一次性支付全部股权转让款。

　　6、建设服务费：

　　建设服务费金额双方另行商定。建设服务的付款分为四个节点：

　　（1）甲方或联合相关单位承担 D100MW 项目 EPC 总承包建设，EPC合同签署后5个工作日内支付第一笔款；

　　（2）风机基础全部完工后 5 个工作日内支付第二笔款；

　　（3）风机全部吊装完毕后 5 个工作日内支付第三笔款；

　　（4）风机全部并网发电并收到第一次结算电费后 5 个工作日内支付完全部建设服务费。

　　（四）协议的生效条件

　　本协议双方签字盖章后，双方立即开展尽职调查及促进本协议生效的各项过渡期工作，甲方负责法律尽职调查与可研工作，并在规定的时间内向乙方支付诚意金；乙方立即启动FUND的设立工作，并根据需要设立SPV。本协议生效需满足下列全部条件：

　　1、可研结论可行，甲方尽职调查通过；

　　2、取得签订本协议约定全部事项的甲方公司董事会和股东大会的授权或批准；

　　3、乙方及其关联公司取得签订本协议约定全部事项的公司董事会和股东大会的授权或批准，及其上级主管部门和监管部门对 AVIC-E(HK)成立基金并作为基金管理人进行管理的批准和核准；

　　4、取得贷款银行就 D100MW 项目的贷款合同或无疑义的意向书；

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　　   5、取得贷款银行要求的中信保等担保公司为 D100MW 项目的提供的各类保险合同或无疑义的意向书；

　　6、乙方取得对 D100MM 项目的处置权以及转让权授权；

　　7、本协议的签署和生效无需来自任何第三方或对其任何资产有管辖权的政府部门的同意、批准、授权、命令、登记、备案的要求。

　　（五）甲方权利及义务

　　1、甲方负责 FUND 的募集，股权转让后的 D100MW 项目投资、建设、运营与维护、管理等工作。

　　2、本协议签署后甲方立即按照贷款银行的要求开展（1）项目尽职调查（2）项目可行性研究报告（3）初步的微观选址工作，上述三项工作需在本协议签署后最迟不超过 50 个自然日内完成，并将该尽职调查报告和可研报告提供给乙方。如甲方认为该项目不具备实施条件或确定达不到本协议约定的生效条件，则甲方须在该尽职调查期结束后或确定生效条件不能达到时的 5 个工作日内书面通知乙方终止本协议。

　　3、甲方、SPV 或项目公司按照本协议约定的时间进度与付款比例向乙方支付前期开发费用、建设服务费用，向项目公司现股东支付股权转让款。

　　4、根据贷款银行要求为该项目融资提供相应担保；按照境外基金设立的有关规定支付应当认购的发起资金。

　　5、按照贷款银行的要求向中信保等保险公司购买相应保险。

　　6、甲方或联合相关单位承担 D100MW 项目 EPC 总承包建设，并向乙方披露签订的 EPC 合同；如需乙方提供项目施工建设管理、出口贸易、物流等服务，则双方另行探讨协商，如商定一致后签订相关 EPC 管理服务、出口贸易物流等服务协议。

　　7、定期向乙方告知项目建设的进展情况。

　　（六）乙方责任及义务

　　1、乙方负责项目的前期开发工作，截止本协议签订日，乙方认为已经取得了该项目蒙古国家全部的各级政府及相关主管部门、国家能源监管部门的全部必要许可、核准文件，项目具备开工条件。除此之外，东道国还需要的其它前期许可、核准文件，乙方承诺将在不影响甲方建设的情况下，在规定的时间内负责取得。

　　2、乙方确保提供的各项许可、核准、合同文件的真实、齐全、有效；这些文件在本协议签订时没有超过规定时限。如果在建设和并网后发现缺失某些前期的许可、核准文件或已有文件存在瑕疵，乙方有责任和义务将其补齐或整改，并保证不耽误甲方的建设和并网。

　　3、乙方在建设期开始后仍需负责协助甲方沟通协调蒙古中央政府、电力部及当地政府关系在约定的时限内开展并完成以下工作：

　　工作内容                                     参考开始时间

　　1. 道路许可                                   项目 EPC 合同签署后开始申请

　　（Access Permit）

　　2. 建设期间项目用电、用水、用气、用地等相关     EPC合同签署后即可开始

　　审批文件的取得

　　3. 取得 IPP 独立发电许可                      项目建设完成验收合格后

　　4、本协议生效后 5 日内，乙方应将所有有关项目许可、核准、合同原件资料交给甲方，包括但不限于一切与该项目相关的许可、资料和有关的参考数据等。乙方在前期开发之后新取得的关于该项目的相关核准或审批文件（如有），需在取得有关文件后的 5 个工作日内与甲方指定负责项目公司运营管理人员进行交接，以确保项目在后续实施过程中手续齐备。

　　5、乙方负责协助甲方从中信保等保险公司取得贷款银行认可的各类保险。取得贷款银行为 D100MW 项目提供的长期贷款。

　　6、乙方向甲方提供建设期间与蒙古国各级政府及相关主管部门的协调、沟通等公关服务,负责协助甲方取得全部建设审批手续和并网审批手续，建设服务工作自开工建设之日起至并网发电并收到第一次结算电费止。

　　7、乙方需在收到甲方付来的诚意金后立即开展 FUND 的设立工作，并根据需要设立 SPV。

　　（七）违约及违约责任

　　1、下列行为为违约行为：

　　（1）甲方没有足额认购 FUND 份额致本协议无法继续进行的；

　　（2）甲方、SPV 或项目公司不按本协议约定支付诚意金、前期开发费用、股权转让款和建设期服务费的；

　　（3）乙方向甲方提供任何项目许可、核准、合同文件被证明为伪造、无效、过期、失效或不充分且无法弥补的；

　　（4）乙方无理由拒不提供建设期间公关服务致使建设无法继续进行的；

　　（5）一方没有得到授权而开展了本协议约定的工作内容致另一方损失的；

　　（6）一方不履行其在本协议中约定的责任和义务致另一方损失的；

　　（7）如乙方在已经通过本协议中约定的项目转让、合作模式、融资方案等所需的任何内外部批准或者核准后又单方面终止本协议的。

　　2、 一般补偿

　　（1）由于甲方疏于履行本协议规定的各项义务导致乙方发生损失，甲方应按照乙方受到的实际损失程度补偿乙方，并使之免受持续性的及扩大性的损害；

　　（2）由于乙方疏于履行该合同规定的各项义务导致甲方发生损失，乙方应按照甲方受到的实际损失程度补偿甲方，使之免受持续性的及扩大性的损害。

　　3、 违约责任

　　（1）除双方另有约定外，如果一方未全部履行或暂停履行其在本协议项下的义务，守约方可以书面形式通知违约方，要求其纠正违约行为，并采取相应措施有效及时地避免损害结果的发生，继续履行本协议。如一方在接到对方的通知起十日内仍未能纠正上述行为且无正当理由，则构成违约；

　　（2）若因一方违约对本协议守约方造成经济损失的，违约方应对守约方做出合理补偿，使守约方获得合同正常履行应获得的合理权益；

　　（3）如出于任何一方违反本协议，致使另一方承担任何费用、责任或蒙受任何损失(包括但不限于利润损失)，违约方应就上述费用、责任或损失(包括但不限于因违约而支付或损失的同期贷款利息以及诉讼费、仲裁费、保全费、公证费、律师费等任何合理费用)赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述补偿包括协议双方正常履约情况下守约方应当获得的利益，但该补偿不得超过协议双方订立本协议时合理预期的因违反本协议可能造成的损失；

　　（4）如甲方迟延履行本协议中约定的任何的付款义务，则应当按照应付款项的0.01%/日向乙方支付违约金，并同时按照中国银行当时的存款利率支付利息。如果甲方迟延付款超过 30 日，则乙方有权解除本协议；

　　（5）由于乙方疏于履行该合同义务导致甲方发生损失，乙方应按照甲方受到的实际损失程度补偿甲方，使之免受持续性的及扩大性的损害。

　　（八）协议的终止

　　1、本协议在以下情况下自动终止，且互不追究法律责任，诚意金如数返还：

　　（1）因不可抗力，本协议难以执行；

　　（2）本项目的设立最终未能通过相关政府审批（如需）；

　　（3）甲乙双方一致同意终止协议；

　　（4）本协议约定的生效条件被确认不可达到；

　　（5）乙方因未通过内外部审批的原因书面通知甲方终止合作；

　　（6）本协议签订后一年内仍未到达本协议约定的生效条件，双方未能协商一致继续执行本协议。

　　2、本协议生效后，若甲方发现乙方存在恶意欺骗或向甲方提供的有关项目审批文件存在伪造或虚假情况时，甲方有权单方面终止履行本协议，并追究乙方法律责任。

　　（九）后续项目合作

　　乙方同意由乙方在国内外开发的其它风电资源同等商业条件下优先考虑与甲方合作，具体合作事宜由双方另行协商确定。

　　四、本协议签订对公司的影响

　　本协议的签订有助于公司向国内外新能源领域的进军，借助着“一带一路”战略的强劲势头，公司将抓住发展新机遇，积极投身中蒙俄经济走廊建设；以及抓住全球能源互联网建设的难得机遇，加快“走出去”步伐，加大海外市场开拓力度。风力发电符合国家电力体制改革的方向，对推进节能减排和实现能源可持续发展具有重要意义，公司与中航国际新能源发展有限公司的合作有助于各方资源共享、优势互补，有利于公司在能源互联网产业的布局，带动公司产品的销售和 EPC 总承包建设能力，将对公司主营业务收入及利润产生深远而积极的影响。

　　五、本协议的审议程序

　　本协议为双方合作的框架性协议，已经公司董事会批准，尚需公司股东大会审议批准。双方合作相关事宜的后续进展公司将严格按照《公司法》、 上市规则》、《公司章程》等有关规定及时履行相应的公司的审批程序，并依法履行信息披露义务。

　　六、见证律师法律意见

　　北京市尚公律师事务所认为：《框架协议》项下九洲电气与合同相对方中航新能源公司、中航新能源香港公司真实存在，其具有签署《框架协议》的合法资格，并且《框架协议》的签署和合同内容合法、真实、有效。

　　七、风险提示

　　1、本协议为双方初步确定合作意愿的约定性文件，上述框架协议的正式实施尚需生效条件的满足。

　　2、本协议涉及境外投资，存在境外政策、税收等变更导致合同无法履行的风险。

　　特别提请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　哈尔滨九洲电气股份有限公司

　　董事会

　　二〇一五年十一月三十日