山东新能泰山发电股份有限公司关于控股子公司莱州风电公司开展售后回租融资租赁业务的关联交易公告

　　一、关联交易概述

　　为满足山东新能泰山发电股份有限公司（以下简称：本公司）控股子公司山东华能莱州风力发电有限公司（以下简称：莱州风电）正常经营资金需求，进一步降低资金成本，莱州风电拟与华能天成融资租赁有限公司（以下简称：天成租赁）开展售后回租融资租赁业务，租赁物为莱州风电公司拥有的部分风力发电机组，租赁金额3亿元人民币，租赁期不超过3年。租赁利率不高于同期银行贷款基准利率，若租赁期限内贷款基准利率发生调整，则租赁利率随之调整，租赁手续费不超过600万元，租赁物留购价款1元。在租赁期间，租赁物的所有权归天成租赁所有，莱州风电则以回租方式继续占有和使用租赁物。租赁期届满，莱州风电以留购价款1元向天成租赁回购租赁物。

　　天成租赁和本公司的实际控制人同为中国华能集团公司，因此天成租赁为本公司关联方，本次交易属于关联交易。

　　公司于2015年12月15日召开了七届十次董事会会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该项关联交易。关联董事王文宗先生、胡成钢先生、孙金民先生回避了表决。公司独立董事就该关联交易进行了事前认可，并发表了同意该事项的独立意见。

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　1、基本情况

　　华能天成融资租赁有限公司成立于2014年4月18日，法定代表人：王志芳；企业类型：有限责任公司；注册地址：天津东疆保税港区洛阳道601号海丰物流园；主要办公地点：北京市西城区德胜门外大街83号德胜国际中心B座8层；注册资本：27亿元；税务登记证号码：津税证字120121097640185；经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值楚林及维修；租赁交易咨询和担保。

　　天成租赁公司控股股东为华能资本服务有限公司，实际控制人为中国华能集团公司。

　　截至2014年12月31日，天成租赁公司总资产783,675.5万元，所有者权益合计103,054.43万元。2014年实现营业收入11,123.69万元，实现净利润1,023.04万元。截至2015年11月30日，天成租赁公司总资产1,443,865.52万元，所有者权益合计290,694.13万元。2015年1-11月实现营业收入44,157.11万元，实现净利润11,299.71万元。

　　2、关联关系

　　天成租赁和本公司的实际控制人同为中国华能集团公司，因此天成租赁为本公司关联方，本次交易属于关联交易。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、名称：机器设备

　　2、类别：固定资产

　　3、权属状态：在实施售后回租业务前，标的物归莱州风电公司所有。标的物不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　4、截至2015年9月，该项资产的帐面净值30,063.42万元。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　参考中国人民银行同期贷款基准利率，参照市场融资价格，协商确定租息等要素，有关定价遵循公平、公正、公开的原则。若租赁期限内贷款基准利率发生调整，则租赁利率随之调整。

　　五、拟签订合同的主要内容

　　莱州风电与天成租赁拟签订的《融资租赁合同》主要内容如下：

　　1、租赁主要内容

　　莱州风电将其合法所有的部分风力发电机组转让给天成租赁，天成租赁将受让的风力发电机组出租给莱州风电使用，莱州风电向天成租赁支付租金及其他款项和费用。在租赁期限内，莱州风电占有、使用租赁物并取得相关收益。租赁期届满并按约定向天成租赁支付完所有租金后，莱州风电以留购价款1元向天成租赁回购租赁物。

　　2、租赁基本要素

　　租赁金额：3亿元人民币

　　租赁期限：不超过3年

　　租赁利率：不高于同期银行贷款基准利率，若租赁期限内贷款基准利率发生调整，则租赁利率随之调整。

　　租赁手续费：不超过600万元。

　　租金支付方式：按季支付租赁利息，本金最后一次性支付。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本项关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不存在与公司同业竞争的情况。

　　七、交易目的和影响

　　本次关联交易的目的是为了满足公司正常经营资金需求，进一步降低资金成本。通过实施此项融资租赁项目，将拓宽公司的融资渠道，丰富公司的融资租赁产品，符合公司和全体股东的利益。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额为0元。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　本公司独立董事对上述关联交易进行了事前审查，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：公司与关联方开展售后回租融资租赁业务，是为满足公司正常经营资金需求，进一步降低资金成本，符合公司生产经营发展的实际需要。交易安排合理，符合公平、公正、公开原则，不存在利益输送及损害其他投资者利益的情况。该项提案的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

　　十、备查文件目录

　　1、公司七届十次董事会会议决议；

　　2、独立董事意见。

　　特此公告。

　　山东新能泰山发电股份有限公司董事会

　　二O一五年十二月十五日