九洲电气：关于与贵州关岭国风新能源有限公司签署《关岭县普利风电项目BT总承包合同》的公告

　　证券代码：300040 证券简称：九洲电气 公告编号：2016-006

　　哈尔滨九洲电气股份有限公司

　　关于与贵州关岭国风新能源有限公司签署

　　《关岭县普利风电项目 BT 总承包合同》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、合同签署概况

　　2016 年 3 月 24 日，哈尔滨九洲电气股份有限公司（以下简称“公司”）与贵州关岭国风新能源有限公司（以下简称“国风新能源”）签署了关于《关岭县普利风电项目 BT 总承包合同》（以下简称“BT 合同”），合同总价款 41700 万元，约占 2015年度营业收入的 54.79%。

　　公司与国风新能源之间不存在关联关系，上述合同签订不涉及关联交易。该合同为日常经营类合同，无需提交公司董事会和股东大会审议。

　　二、交易对方介绍

　　（一）BT合同发包方基本情况

　　公司名称：贵州关岭国风新能源有限公司

　　统一社会信用代码：91520424590769310R

　　公司类型：有限责任公司

　　住 所：贵州省安顺市关岭布依族苗族自治县关索镇西关外

　　法定代表人：魏朝晖

　　注册资本：伍佰万元整

　　经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律法规、国务院决定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（对风力、太阳能发电业的筹建（筹建期内不得开展经营活动，筹建结束取得法律法规规定的所有许可手续并办理营业执照变更手续后方可经营）。）

　　（二）BT合同承包方基本情况

　　公司名称：哈尔滨九洲电气股份有限公司

　　统一社会信用代码：91230100127600046K

　　公司类型：其他股份有限公司（上市）

　　住所：哈尔滨市南岗区哈平路162号；

　　法定代表人：李寅；

　　注册资本：叁亿肆仟陆佰零柒万玖仟贰佰零肆圆整；

　　经营范围：电力电子产品、高压变频器、高低压电气设备、箱式变电站、整流装置、电气元件、继电保护产品、阀控密封铅酸蓄电池产品的研制、生产、销售和信息与技术咨询服务，计算机技术、计算机软件技术开发及应用，销售公司开发的新产品；

　　节能环保工程设备技术开发、技术服务及产品销售，设备租赁，实业投资，从事进口贸易；承装（修、试）电力设施（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　三、BT合同的主要内容

　　（一）合同标的

　　工程名称：关岭县普利风电项目（以下简称“普利风电项目”）

　　工程地点：贵州省安顺市关岭县普利乡

　　工程批准、核准或备案文号：黔能源新能（2012）365号

　　工程内容及规模： 48MW

　　合同范围：对普利风电项目进行项目设计、融资、建设。包括为普利风电项目设备的施工图纸设计、供货及监造、催交、运输、保险、接车、卸车、仓储保管、风力发电机组建筑及安装工程、升压站内建筑及安装工程、35kV集电线路建筑安装工程、场内道路、办公和生活临建、调试及配合整套启动、售后服务等。

　　（二）供货范围：包括风电场风机设备、风机升压变、升压站内设备和材料的供应、运输和保管等。

　　（三）工程竣工日期：合同工期为2016年12月31日前全部风机并网发电

　　（五）BT合同价格

　　贵州关岭普利风电项目(MW)工程 BT 总承包为 41,700 万元（大写：肆亿壹仟柒佰万元整）。

　　（六）付款安排

　　1、完成预验收日为T日。T+7日内，发包方支付BT总承包额的50%，即20,850万元（大写:贰亿零捌佰伍拾万元整）；

　　2、 T+30日前，发包方支付BT总承包额的45%，即18,765万元，（大写:壹亿捌仟柒佰陆拾伍万元整）；

　　3、T+365日前，发包方支付BT总承包方5%的保证金2,085万元(大写:贰仟零捌拾伍万元整)；

　　4、如有变更，变更产生的费用于T+7日前由发包方一次性支付给BT总承包方。

　　（七）付款保障措施

　　1、发包方承诺在未支付完全部工程款前，BT项目新形成的资产（包括但不限于土地、房产、在建工程、设备、经营权）全部归公司所有；

　　2、项目并网后未支付完全部工程款前，项目的发电收益全部归BT总承包方所有，直至支付完毕全部工程款。发电收益所得不可抵减发包方欠公司的欠款；

　　3、贵州关岭国风新能源有限公司股东持有该项目的全部股权质押至公司并办理工商质押登记。

　　（八）合同生效

　　本合同协议书经合同双方签字盖章后生效。

　　四、BT项目合同对公司的影响

　　1、本次合同的签署，是公司在能源互联网业务领域的又一突破，为公司在风能、太阳能等新能源业务领域的发展带来了新的合作方式。同时本合同的履行有利于推动当地经济和加快新能源产业的发展，得到了关岭县政府的大力支持，对公司的声誉也一定的积极影响。

　　2、在合同生效后，公司将根据该工程的进度安排工程施工建设。合同总价款为41700万元，合同的执行将对公司2016年的业绩产生重要的影响。

　　3、本次合同签订为公司日常经营行为，不涉及关联交易，对公司业务的独立性不会产生重大影响。

　　五、董事会对合同双方的履约能力分析

　　董事会认为：公司是以“高压、大功率”电力电子技术为核心技术，以高效“电力电子节能与新能源”为产业发展方向，从事电力电子成套设备的研发、制造、销售和服务；承建新能源发电产业的高科技上市公司。由公司承建的哈尔滨九洲电气技术有限公司 6MWp 光伏发电工程，其中 2MWP 太阳能光电建筑应用示范项目工程已于 2013 年建成并投入发电；由公司 2015 年 6 月承建的《七台河万龙、佳兴风电项目》，项目总容量为 96MW 已在 2016 年 3 月底前全部并网发电，因此董事会认为公司具备履行本合同的能力。

　　国风新能源已取得项目承建批文黔能源新能（2012）365号等项目前期核准文件，为普利风电项目的合法持有人，得到关岭县政府的大力支持，并且多家银行承诺项目建设后愿意提供总投资额70%的项目贷款，因此董事会认为国风新能源具备履行本合同的能力。

　　六、见证律师法律意见

　　北京市尚公律师事务所认为：《BT合同》项下九洲电气与合同相对方贵州关岭国风新能源有限公司真实存在，其具有签署《BT合同》的合法资格，并且《BT合同》的签署和合同内容合法、真实、有效。具体内容详见巨潮资讯（www.cninfo.com.cn），与本公告同时披露的法律意见书。

　　七、风险提示

　　1、本合同涉及金额较大，存在因其他方原因而导致本合同不能正常履行的风险，存在项目建设内容变更及违约的风险。

　　2、项目的推进需要各方协助，由于人员变动，可能存在项目不能如期完工的风险。

　　3、该合同系工程总承包合同，合同履行过程中可能存在不可抗力的影响所造成的风险。

　　八、备查文件

　　1、签署的《关岭县普利风电项目BT总承包合同》；

　　2、董事会关于日常经营重大合同双方履约能力的分析说明 ；

　　3、北京市尚公律师事务所关于《哈尔滨九洲电气股份有限公司与贵州关岭国风新能源有限公司签署的<关岭县普利风电场项目BT总承包合同>的法律意见书》。

　　特此公告！

　　哈尔滨九洲电气股份有限公司

　　董事会

　　二〇一六年三月二十五日