1.65亿元收购银仪风电50%股权 银星能源重组构成“借壳”上市

　　A股上市公司银星能源10月9日晚间就其根据深交所重组问询函要求，修订后的《宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称《修订稿》）进行了公告。
　　
　　根据公告，拟注入银星能源的资产银仪风电50%股权的审计和评估工作尚未完成，截至评估基准日银仪风电100%股权的预估值为33022.43万元，净资产为32744.86万元，评估增值277.57万元，增值率为0.85%；以上述预估值为基础，经交易双方协商，本次拟注入资产银仪风电50%股权的暂定交易价格为16511.22万元。
　　
　　银仪风电主营业务主要包括风力发电项目的开发、建设、经营。银仪风电风电场主要设立在吴忠市红寺堡开发区及宁夏盐池县大水坑附近，目前，银仪风电拥有长山头风电场一期、红寺堡风电场一期项目、大水坑风电场一期以及 大水坑风电场二期四个风电场，共有195台机组，装机容量为19.8万千瓦。
　　
　　根据公告，银星能源此前（8月31日）披露《宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》后，于9月6日收到深交所出具的《关于宁夏银星能源股份有限公司的重组问询函》（以下简称《问询函》）。在此基础上，银星能源根据《问询函》要求和中国证券监督管理委员会2017年9月21日修订的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2017年修订），对上述《预案》进行了相应修订。
　　
　　究其原因，由于银星能源自2013年2月分控制权变更（中铝股份持有宁夏发电集团70.82%的股权，成为控股股东，银星能源控制权由宁夏回族自治区国资委变更为国务院国资委）之日起的60个月（5年）内，累计向控股股东中铝宁夏能源购买的资产总额占2012年末公司自身总资产的比例已经超过了100%。而根据最新的《重组管理办法》第十三条规定，上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联方购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上，则构成重组上市（即借壳）。
　　
　　值得一提的是，尽管此次交易仅涉及拟发行2332.09万股股份以约1.65亿元（暂定）的价格购买银仪风电50%股权，且银星能源此前已持有银仪风电50%股权，但根据相关规定，上述交易仍构成借壳上市。
　　
　　究其原因，由于银星能源自2013年2月分控制权变更（中铝股份持有宁夏发电集团70.82%的股权，成为控股股东，银星能源控制权由宁夏回族自治区国资委变更为国务院国资委）之日起的60个月（5年）内，累计向控股股东中铝宁夏能源购买的资产总额占2012年末公司自身总资产的比例已经超过了100%。而根据最新的《重组管理办法》第十三条规定，上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联方购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上，则构成重组上市（即借壳）。
　　
　　根据公告，银星能源此前（8月31日）披露《宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》后，于9月6日收到深交所出具的《关于宁夏银星能源股份有限公司的重组问询函》（以下简称《问询函》）。在此基础上，银星能源根据《问询函》要求和中国证券监督管理委员会2017年9月21日修订的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2017年修订），对上述《预案》进行了相应修订。
　　
　　银仪风电主营业务主要包括风力发电项目的开发、建设、经营。银仪风电风电场主要设立在吴忠市红寺堡开发区及宁夏盐池县大水坑附近，目前，银仪风电拥有长山头风电场一期、红寺堡风电场一期项目、大水坑风电场一期以及 大水坑风电场二期四个风电场，共有195台机组，装机容量为19.8万千瓦。
　　
　　根据公告，拟注入银星能源的资产银仪风电50%股权的审计和评估工作尚未完成，截至评估基准日银仪风电100%股权的预估值为33022.43万元，净资产为32744.86万元，评估增值277.57万元，增值率为0.85%；以上述预估值为基础，经交易双方协商，本次拟注入资产银仪风电50%股权的暂定交易价格为16511.22万元。
　　
　　参考标的资产的暂定交易价格，根据上市公司拟向中铝宁夏能源以发行股份方式支付的金额16511.22万元测算，银星能源本次向中铝宁夏能源发行的股票数量为2332.09万股。不过，最终的发行数量将以标的资产最终交易价格为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。
　　
　　此外，公司还在公告中称，2016年以来，银仪风电业绩有所好转，净利润较上年增长541.30%。2016年银仪风电实现营业收入14958.95万元，归属于母公司股东的净利润1017.48万元，分别占同期上市公司营业收入、归属于母公司股东的净利润的10.37%、92.24%，未来随着国家积极解决限电问题措施的出台以及国家电网建设对于宁夏地区用电需求量的提升，本次交易对于上市公司现有业务规模的提升、盈利水平的增强将起到促进作用。