金风科技股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　新疆金风科技股份有限公司第四届董事会第十二次会议于２０１１年４月１９日在北京金风科创风电设备有限公司二楼会议室以现场和通讯相结合方式召开，会议应到董事九名，实到董事八名，独立董事李民斌先生委托独立董事施鹏飞先生代为出席及表决；公司监事四名、高管人员五名列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过如下议案：
　　一、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权审议通过《金风科技２０１１年一季度报告》；
　　《金风科技２０１１年一季度报告》内容登载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
　　二、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权审议通过《金风科技关于发行公司债券融资工具的议案》；
　　详见《金风科技关于发行公司债券融资工具的公告》（编号２０１１－０１７）。
　　本议案须提请公司股东大会审议。
　　三、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权审议通过《关于提请股东大会授予董事会增发公司Ｈ股股份一般性授权的议案》；
　　详见《关于提请股东大会授予董事会增发公司Ｈ股股份一般性授权的公告》（编号２０１１－０１８）。
　　本议案须提请公司股东大会审议。
　　四、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权审议通过《关于收购北京天诚同创电气有限公司部分股权并对其增资的议案》；
　　详见《关于收购北京天诚同创电气有限公司部分股权并对其增资的公告》（编号２０１１－０１９）。
　　五、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权审议通过《关于投资参与永济新时速电机电器有限责任公司新疆风力发电机部件生产基地项目的议案》；
　　详见《关于投资参与永济新时速电机电器有限责任公司新疆风力发电机部件生产基地项目的公告》（编号２０１１－０２０）。
　　六、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权审议通过《关于对金风新能源（香港）投资有限公司增资的议案》；
　　详见《关于对金风新能源（香港）投资有限公司增资的公告》（编号２０１１－０２１）。
　　七、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权审议通过《关于美国Ｓｈａｄｙ ０ａｋｓ项目公司股权质押的议案》；
　　详见《关于美国Ｓｈａｄｙ Ｏａｋｓ项目公司股权质押的公告》（编号２０１１－０２２）。
　　八、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权审议通过《关于增资天和风电叶片江苏有限公司的议案》；
　　详见《关于增资天和风电叶片江苏有限公司的公告》（编号２０１１－０２３）。
　　九、会议以８票赞成，０票反对，０票弃权审议通过《关于金风科技向三峡财务有限责任公司申请综合授信的议案》：
　　同意公司在股东大会授权额度及期限内，向三峡财务有限责任公司申请总额不超过人民币５亿元的综合授信业务。
　　同意授权公司董事长武钢先生代表公司办理上述信贷事宜并签署有关合同及文件规定的所有提款、用款、转账、开立信用证、登记、备案和资料提供等事宜。
　　本议案须提请公司股东大会审议。
　　十、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权审议通过《关于向银行申请综合授信的议案》：
　　同意公司在股东大会授权额度及期限内，向各银行申请办理综合授信业务：
　　１、向国家开发银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行申请总额不超过人民币２４亿元的综合授信业务；
　　２、向兴业银行乌鲁木齐分行申请总额不超过人民币２．５亿元的综合授信业务。
　　３、向上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请总额不超过５亿元的综合授信业务。
　　４、向工商银行新疆分行申请总额不超过１６亿元的综合授信业务。包括流动资金贷款、贷款展期、银行承兑汇票、保函、贸易融资、国内信用证、保理、贴现、资金业务、信贷证明、固定资产贷款、境外项目融资等产品。
　　５、向其他金融机构申请开展单笔３亿元以内的综合信贷业务。
　　同意授权公司董事长武钢先生代表公司办理上述信贷事宜并签署有关合同及文件规定的所有提款、用款、转账、开立信用证、登记、备案和资料提供等事宜。
　　本议案须提请公司股东大会审议。
　　十一、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权审议通过《关于公司独立董事津贴的议案》：
　　同意公司第四届董事会三名独立董事津贴为２０万元／人／年（含税）。
　　如独立董事中有属于中管干部离休后在公司任职的情况，根据《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发【２００８】２２号）的规定，该独立董事不在公司领取津贴。
　　本议案须提交公司股东大会审议。
　　公司独立董事王友三先生、施鹏飞先生、李民斌先生发表独立意见如下：
　　公司第四届董事会第十二次审议通过了《关于独立董事津贴的议案》，并将提交股东大会审议，我们认为：公司独立董事津贴综合考虑了公司实际情况及独立董事工作量，相关决策程序合法有效，同意董事会做出的上述决议。
　　十二、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权审议通过《关于修订＜公司章程＞的议案》；
　　本议案须提请股东大会审议。
　　“章程修正案”见附件。
　　修改后的《金风科技公司章程》登载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
　　十三、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权审议通过《关于＜对外投资管理制度（修订稿）＞的议案》；
　　本议案须提请公司股东大会审议。
　　根据《公司章程》，由董事会制定公司的基本管理制度，未来本制度的任何修订将由公司董事会负责。
　　《金风科技对外投资管理制度（修订稿）》登载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
　　十四、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权审议通过《关于召开２０１０年度股东大会的议案》；
　　《关于召开２０１０年度股东大会的通知》公司将于近日另行公告。
　　特此公告。
　　新疆金风科技股份有限公司
　　董事会
　　２０１１年４月１９日
　　附件
　　章程修正案
　　一、章程8.03条原内容：公司（含控股子公司）下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
　　（一）对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
　　（二）对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
　　（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
　　（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
　　（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
　　修订为：公司（含控股子公司）下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
　　（一）对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；